宏和科技(603256)：宏和科技关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  以下关于宏和电子材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行A股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述来投资决策，如投资者据此来投资决策而造成任何损失，公司不承担任何责任。

  根据《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进长期资金市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，详细情况如下：

  以下假设仅为测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此来投资决策，投资者据此来投资决策造成损失的，公司不承担赔偿相应的责任。相关假设如下：

  2、假设公司于2025年11月末完成这次发行（该时间仅用于计算这次发行对即期回报的影响，投资者据此来投资决策造成损失的，公司不承担赔偿相应的责任。最终以中国证监会同意注册并发行的实际时间为准）。

  3、假设本次向特定对象发行募集资金总额为99,460.64万元，暂不考虑发行费用的影响，发行股份数量为14,107.89万股（该发行数量仅为假设，最终以经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复并实际发行的股份数量为准）。

  上述募集资金总额仅为估计值，仅用于计算这次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额；这次发行实际募集资金规模将根据监管部门同意注册的批复以及发行费用等情况最终确定。

  在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本87,972.75万股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，未考虑员工持股计划、分红等其他因素导致股本变动的情形；这次发行完成后，公司总股本将增至102,080.64万股。

  4、公司2024年1-9月实现归属于上市公司股东的纯利润是772.68万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的纯利润是-248.44万元。公司于2025年3月29日披露了业绩预告更正公告，预计2024年度归属于上市公司股东的纯利润是2,189万元到2,371万元，预计2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为445万元到628万元（上述2024年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司2024年年度的定期报告为准），假设按区间中值测算，预估公司2024年度扣除非经常性损益前、后归属于上市公司股东的净利润分别为2,280万元、536万元。

  假设公司2025年度扣除非经常性损益前、后归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种情况做测算：（1）与上一年度持平；（2）较上一年度增长10%；（3）较上一年度降低10%。

  此假设仅用于计算本次A股股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

  5、假设除这次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

  6、在预测公司这次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。

  7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务情况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  基于上述假设和前提，这次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

  假设情形一：公司 2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2024年度持 平

  假设情形二：公司 2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2024年度增 长 10%

  假设情形三：公司 2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2024年度减 少 10%

  注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息公开披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股盈利的计算及披露》（2010年修订）、《企业会计准则第 34号——每股盈利》及其应用指南的规定测算。

  本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有所增加。短期内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，因此公司的每股盈利等指标可能会降低，即期回报存在被摊薄的风险。

  公司特别提醒投资者理性投资，注意本次向特定对象发行股票有几率存在摊薄公司即期回报的风险，并自主判断公司的投资价值，自行承担股票依法发行后因公司经营与收益变化或者股票在市场上买卖的金额变动引致的投资风险。

  本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额不超过 99,460.64万元（含本数），扣除发行费用后净额拟用于以下项目：

  本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于逐步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。关于本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请参见《宏和电子材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于这次募集资金使用的可行性分析”相关内容。

  四、本次募集资金投资项目与单位现在有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  报告期内，企业主要从事中高端电子级玻璃纤维布、电子级玻璃纤维纱的研发、生产和销售，已实现电子纱、电子布一体化生产和经营。高性能玻璃纤维系低介电、低热线胀系数玻璃纤维产品等，属于电子级玻璃纤维的高端产品。

  公司目前已掌握高性能电子布生产在浆料配方、退浆、表面处理等电子布生产环节的特殊工艺，具备高性能电子布量产的能力，对于核心原材料高性能电子纱的需求较大。通过本次募投项目，企业能够提升高性能电子纱产能，逐步提升高性能电子布的生产能力，优化业务布局与协同。这次募集资金投资项目主要为高性能电子纱的扩产建设项目，项目建成将逐步扩大公司高性能电子布的产能，提升公司市场占有率与收入规模，增强公司抗风险能力，是公司实现进一步高水平质量的发展、提升核心竞争力、全面实现公司中长期发展的策略的重大举措。

  此外，公司建设高性能特种玻璃纤维的研发中心，可以加大高性能特种玻璃纤维的研发力度，加速技术成果的转化效率，持续丰富公司产品结构，保持市场之间的竞争优势。

  （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备

  公司实施内部人才教育培训和外部人才引进并行机制，并持续组织人才技术培养和训练和能力提升等方式，全方位加强人力资源的合理配备。公司核心管理团队与核心技术人员均在公司工作多年，有着非常丰富的行业管理和研发经验。公司在项目建设及管理、生产经营等方面也有很丰富的人才资源储备。此外，公司整合内外部资源针对性地开展人才培训，有效提升员工岗位技能，为公司人才储备提供必要的支持。因此，公司具备本次募投项目相关的人员储备。

  公司产品技术成熟、工艺先进、品质稳定，在行业内具有技术先进和品质高端的品牌声誉。在电子级玻璃纤维布行业，公司薄布、超薄布、极薄布、高性能电子布产品已达到国际领先技术水平，出口至日本、美国、欧洲、东南亚等地，获得客户的认可和赞誉。

  通过多年自主研发，公司成功突破技术瓶颈，在超薄布、极薄布、超细纱、极细纱等方面形成多项核心技术。公司自主研发多种高的附加价值、高功能性产品，实现低介电电子布/纱、低线胀系数电子布/纱等产品的技术突破，是国内少数具有低介电、低线胀系数等高性能特种玻璃纤维生产能力的厂商之一。公司在高性能电子纱的窑炉设计、玻璃配方、拉丝工艺、浸润剂配方等方面具有核心技术，所生产的高性能电子纱介电系数、介电损耗、热线胀系数、气泡数、毛羽数量、TEX均匀性等方面均处于行业领先水平，公司一体化生产的高性能电子布产品已向客户送样，并通过部分客户认证。高性能电子纱产线建设项目具备技术上的可实施性。

  公司高性能电子布已进入多家龙头覆铜板厂商的供应链，丰富的客户资源为项目产能消化提供了有力保障。

  公司客户的高端化程度明显，下游客户包括生益科技、联茂电子、台光电子、松下、斗山电子、南亚新材、台燿科技等全球前十大覆铜板厂商以及中英科技、华正新材等国内规模较大的上市公司或行业内知名公司，公司已全方面进入全球领先PCB厂商供应链，与下游国际有名的公司建立了长期稳定合作伙伴关系，强大的客户基础为公司未来的发展奠定了坚实基础。

  未来随着高性能电子布市场需求的持续提升，项目能借助公司现在存在的市场地位和品牌影响力，迅速打开市场，提高市场占有率，公司高端稳定的客户资源将为项目产能消化提供有力保障。

  综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具备比较好的基础。随着募投项目的推进以及业务规模的扩大，公司将加强完善人员、技术、市场等方面的储备。

  为保护投资者利益，保证公司广泛征集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

  公司董事会已对这次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。同时，公司已依据相关法律法规，结合公司具体情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。募集资金到位后，公司将合理安排募投项目的投资建设，在募集资金到位前通过自有资金先行投入，加快对募集资金投资项目实施，提升募集资金使用效率，从而降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

  公司将努力加强内部控制建设，继续完善并优化经营管理和投资决策程序，提高日常经营效率。具体而言，公司将继续改善采购、研发、销售、管理等环节的流程，进一步提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，全面有效地控制公司经营管理风险，提高经营业绩。

  公司为全球领先的中高端电子级玻璃纤维制品厂商，公司不断自主研发多种高端极薄布、超薄布、极细纱、超细纱，并成功研发出低介电、低热膨胀系数等高性能电子级玻璃纤维产品，公司产品获得国内外知名客户的广泛认可，包括联茂电子、生益科技、台光电子等全球前十大覆铜板厂商。公司将积极推进新产品的研发创新，把握下游AI服务器等新兴产业链的发展趋势，持续拓展公司主营业务，推动公司销售规模及市场占有率的提升，带动公司盈利能力提升。本次募集资金投资项目已经公司董事会充分论证，符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来战略规划，将有效推动公司产能升级、提升核心竞争力及市场占有率，进而带动公司盈利能力的提升，降低本次发行摊薄即期回报的影响。

  公司将严格遵循有关规定法律、法规和公司章程的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  同时，公司也将继续健全各项规章制度、加强日常经营管理，提高公司的日常经营效率，以此来降低公司运营成本、提升经营业绩。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等有关规定，公司制定了《宏和电子材料科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，这次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，切实维护投资者合法权益。随着这次发行募集资金投资项目的逐渐实施、经济效益的逐渐显现，公司将努力提升股东回报水平，保障公司股东利益。

  六、相关主体关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  （一）公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，为确保公司这次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

  3、本承诺函出具日后至这次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

  4、本人/本公司承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补摊薄即期回报相关措施能获得切实履行。如果本人/本公司违反所作出的承诺或拒不履行承诺的，本人/本公司同意中国证监会、上海证券交易所依法对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施；给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担相应补偿责任。

  （二）公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

  为保证公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

  2、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不采用其他方式损害公司利益。

  5、本人承诺将在职责和权限范围内，支持公司董事会、董事会薪酬与考核委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、若发行人后续拟实施股权激励计划的，本人承诺将行使自身职权以保障股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  7、本承诺函出具日后至这次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监督管理的机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关联的内容不能满足中国证监会等证券监督管理的机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监督管理的机构的最新规定出具补充承诺。

  8、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补摊薄即期回报相关措施能获得切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺的，本人同意中国证监会、上海证券交易所依法对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对应补偿责任。